asyan.org
добавить свой файл
1 2 ... 4 5



НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ

ТА ФОНДОВОГО РИНКУ



РІШЕННЯ
___.___.2012 м. Київ № _____


Про затвердження Порядку здійснення емісії та реєстрації випуску акцій акціонерних товариств, які створюються шляхом злиття, поділу, виділу чи перетворення або до яких здійснюється приєднання




Відповідно до пунктів 1, 3 частини другої статті 7, пункту 13 статті 8 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні», статей 104-109 Цивільного кодексу України, статті 19 Закону України «Про господарські товариства», статей 80-87 Закону України «Про акціонерні товариства», з метою встановлення порядку емісії акцій при злитті, приєднанні, поділі, виділі, перетворенні товариств
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку
В И Р І Ш И Л А:


  1. Затвердити Порядок здійснення емісії та реєстрації випуску акцій акціонерних товариств, які створюються шляхом злиття, поділу, виділу чи перетворення або до яких здійснюється приєднання.


2. Визнати таким, що втратило чинність, рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30 грудня 1998 року № 221 «Про затвердження Положення про порядок реєстрації випуску акцій та інформації про їх емісію під час реорганізації товариств», зареєстроване в Міністерстві юстиції України 04 березня 1999 року за № 137/3430 (із змінами).

3. Департаменту корпоративного управління та корпоративних фінансів (А. Папаіка) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.
4. Відділу зовнішніх та внутрішніх комунікацій (Ю. Жулій) забезпечити опублікування цього рішення відповідно до вимог законодавства України.
5. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.
6. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку А. Амеліна.


^ Голова Комісії Д. Тевелєв

Протокол засідання Комісії від ____________ 2012 № ____



ЗАТВЕРДЖЕНО
Рішення Національної комісії
з цінних паперів та фондового ринку
________________2012 року № ____



Порядок

здійснення емісії та реєстрації випуску акцій акціонерних товариств, які створюються шляхом злиття, поділу, виділу чи перетворення або до яких здійснюється приєднання
І. Загальні положення
1. Цей Порядок визначає:

порядок здійснення емісії акцій акціонерних товариств, які створюються шляхом злиття, поділу, виділу чи перетворення підприємницького (підприємницьких) товариств, акціонерних товариств, до яких здійснюється приєднання;

порядок реєстрації випусків акцій акціонерних товариств, які створюються шляхом злиття, поділу, виділу чи перетворення підприємницького (підприємницьких) товариств, акціонерних товариств, до яких здійснюється приєднання;

порядок скасування реєстрації випусків акцій акціонерних товариств, які припиняються у зв'язку з їх злиттям, поділом, приєднанням.

Банки застосовують цей Порядок з урахуванням вимог Закону України “Про банки і банківську діяльність” та нормативно-правових актів Національного банку України.
2. У цьому Порядку термін “підприємницькі товариства” вживається у значенні господарські товариства (крім акціонерних товариств) та виробничі кооперативи.
3. Акціонерне товариство, що прийняло рішення про припинення шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення, акціонерне товариство, до якого відбувається приєднання, акціонерне товариство, з якого здійснюється виділ, зобов'язане здійснити викуп простих акцій у акціонерів, які вимагають цього, в порядку, визначеному Законом України “Про акціонерні товариства”.

Не пізніше десяти робочих днів після проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких було прийнято рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій, акціонерам, включеним до переліку акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов'язкового викупу належних їм акцій, надсилаються персональні письмові повідомлення про право вимоги обов'язкового викупу акцій, що належать акціонеру.
4. Статутний (складений, пайовий) капітал підприємницького товариства на дату прийняття рішення про злиття, приєднання, поділ, виділ чи перетворення має бути повністю сплачений та розподілений між його акціонерами (учасниками, членами).
5. Підприємницьке товариство не може одночасно здійснювати злиття, приєднання, поділ, виділ та/або перетворення.

Акціонерне товариство не може одночасно здійснювати злиття, приєднання, поділ, виділ та/або перетворення.
6. Акції, розміщені акціонерним товариством, що припиняється шляхом злиття, приєднання, поділу, або акціонерним товариством, з якого здійснюється виділ, конвертуються в акції акціонерного товариства-правонаступника(ів).

Прості акції можуть бути конвертовані у прості акції та не підлягають конвертації у привілейовані акції.

Привілейовані акції можуть бути конвертовані у привілейовані акції цього або іншого класу, прості акції.

Акції, розміщені акціонерним товариством, що припиняється шляхом перетворення, конвертуються в частки (паї) підприємницького товариства-правонаступника.

Частки (паї) підприємницького товариства, яке припиняється шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення або з якого здійснюється виділ акціонерного товариства, конвертуються в прості акції акціонерного товариства-правонаступника.
7. Приєднанням є припинення акціонерного товариства (кількох акціонерних товариств) або підприємницького товариства (кількох підприємницьких товариств) з передачею ним (ними) згідно з передавальним актом усього свого майна, прав та обов’язків іншому акціонерному товариству.

Акціонерне товариство може приєднатися тільки до акціонерного товариства.

У разі приєднання кількох юридичних осіб акціонерне товариство може брати участь у приєднанні тільки разом з акціонерним товариством.

Акції акціонерних товариств, що припиняються шляхом приєднання, конвертуються в акції акціонерного товариства-правонаступника та розміщуються серед акціонерів акціонерних товариств, що припиняються шляхом приєднання.

Частки (паї) підприємницьких товариств, що припиняються шляхом приєднання, конвертуються в акції акціонерного товариства-правонаступника та розміщуються серед учасників підприємницьких товариств, що припиняються шляхом приєднання.

Розміщення (обмін) акцій акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання акціонерного (підприємницького) товариства (товариств), здійснюється шляхом конвертації акцій (часток/паїв) акціонерного (підприємницького) товариства (товариств), що припиняється в результаті приєднання, в акції акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання, що випускаються таким товариством з цією метою, та їх розподілу між акціонерами (учасниками/членами) акціонерного (підприємницького) товариства, що припиняється шляхом приєднання.

Акції товариства-правонаступника розподіляються серед всіх акціонерів (учасників/членів) акціонерного (підприємницького) товариства (товариств), які є власниками акцій (часток/паїв), що підлягають конвертації.

Конвертація акцій (часток, паїв) у статутних (складених, пайових) капіталах акціонерних (підприємницьких) товариств, що приєднуються, в акції акціонерного товариства, до якого відбувається приєднання, має відбуватися в порядку та за коефіцієнтом (коефіцієнтами) конвертації акцій, що визначені у договорі про приєднання.

Не підлягають конвертації:

акції (частки/паї) акціонерного (підприємницького) товариства, що приєднується, які були викуплені цим товариством;

акції акціонерних товариств, що приєднуються, власниками яких є акціонери, які звернулися до акціонерного товариства з вимогою про обов'язковий викуп належних їм акцій та які мають таке право;

акції (частки/паї) акціонерних (підприємницьких) товариств, що приєднуються, власником яких є акціонерне товариство, до якого здійснюється приєднання;

акції (частки/паї) акціонерних (підприємницьких) товариств, що приєднуються, власником яких є інше акціонерне (підприємницьке) товариство, що приєднується;

акції акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання, власником яких було акціонерне (підприємницьке) товариство, що приєднується.

Акції (частки/паї) акціонерних (підприємницьких) товариств, що приєднуються, які не підлягають конвертації, а також акції акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання, власником яких було акціонерне (підприємницьке) товариство, що приєднується, анулюються у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі – Комісія).

Коефіцієнт конвертації акцій визначається як співвідношення номінальної вартості акції акціонерного товариства, яке припиняється шляхом приєднання, до номінальної вартості акції товариства-правонаступника.

Якщо приєднуються кілька акціонерних товариств, коефіцієнт конвертації акцій розраховується по кожному з таких товариств окремо.

Кількість акцій товариства-правонаступника, яку отримує кожен акціонер, який бере участь у розподілі таких акцій, визначається шляхом множення кількості належних йому акцій товариства, що припиняється шляхом приєднання, на коефіцієнт конвертації. Якщо акціонер є власником одночасно простих і привілейованих акцій товариства, яке припиняється шляхом приєднання, кількість акцій, яку акціонер має отримати при розподілі акцій товариства-правонаступника, визначається окремо за кожним типом (класом) акцій належних йому акцій товариства, що припиняється шляхом приєднання.

Кількість акцій товариства-правонаступника, яку отримує кожен учасник (член) підприємницького товариства, що припиняється шляхом приєднання, який бере участь у розподілі таких акцій, визначається шляхом ділення загальної вартості часток (паїв), які належали цьому учаснику (члену) у статутному (складеному, пайовому) капіталі підприємницького товариства, що припиняється шляхом приєднання, на номінальну вартість акції товариства-правонаступника.

Обов'язковою умовою конвертації є надання кожному з акціонерів (учасників/членів), серед яких розподіляються акції товариства-правонаступника, цілої кількості акцій товариства-правонаступника.

Якщо номінальна вартість акцій товариств, які беруть участь у приєднанні, не дає змоги здійснити конвертацію акцій з дотриманням такої умови, то такі товариства мають здійснити деномінацію акцій.

Загальна вартість акцій акціонерного товариства-правонаступника, які отримує кожен з акціонерів (учасників/членів) акціонерного (підприємницького) товариства, що припиняється шляхом приєднання, має бути рівною загальній вартості акцій (часток/паїв), які належали цьому акціонеру (учаснику/члену) у статутному капіталі акціонерного (підприємницького) товариства, що припинилося шляхом приєднання.

Випуск акцій з метою конвертації акцій (часток/паїв) акціонерного (підприємницького) товариства (товариств), що припиняється внаслідок приєднання, в акції товариства-правонаступника, здійснюється на суму, яка визначається як добуток загальної кількості акцій, яку мають отримати при конвертації акціонери (учасники/члени) товариства (товариств), що припиняється шляхом приєднання, на номінальну вартість акції товариства-правонаступника.

Статутний капітал акціонерного товариства, до якого відбулося приєднання, може бути менше суми статутних капіталів всіх товариств, які беруть участь у приєднанні.

Розмір статутного капіталу товариства-правонаступника дорівнює сумі розміру статутного капіталу цього товариства, та загальної номінальної вартості акцій, випущених з метою конвертації.
8. Злиттям визнається виникнення нового акціонерного товариства-правонаступника з передачею йому згідно з передавальними актами всього майна, всіх прав та обов'язків двох або більше акціонерних або підприємницьких товариств одночасно з їх припиненням.

Акціонерне товариство може брати участь у злитті лише з іншим акціонерним товариством.

Акції (частки, паї) акціонерних (підприємницьких) товариств, що припиняються шляхом злиття, конвертуються в акції акціонерного товариства-правонаступника та розміщуються серед акціонерів (учасників, членів) підприємницьких товариств, що припиняються шляхом злиття.

Розміщення (обмін) акцій акціонерного товариства, яке створюється шляхом злиття акціонерних або підприємницьких товариств, здійснюється шляхом конвертації акцій (часток/паїв) акціонерних (підприємницьких) товариств, що припиняються в результаті злиття, в акції акціонерного товариства, яке створюється шляхом злиття, що випускаються таким товариством з цією метою, та їх розподілу між акціонерами (учасниками/членами) акціонерних (підприємницьких) товариств, що припиняються шляхом злиття.

Акції в процесі конвертації розподіляються серед всіх акціонерів (учасників/членів) акціонерних (підприємницьких) товариств, які є власниками акцій (часток/паїв), що підлягають конвертації.

Конвертація акцій (часток/паїв) у статутних (складених/пайових) капіталах акціонерних (підприємницьких) товариств, що припиняються шляхом злиття, в акції акціонерного товариства, що створюється внаслідок припинення шляхом злиття, має відбуватися в порядку та за коефіцієнтом конвертації акцій, що визначені у договорі про злиття.

Не підлягають конвертації:

акції (частки/паї) акціонерного (підприємницького) товариства, що припиняється внаслідок злиття, які були викуплені цим товариством;

акції акціонерних товариств, що беруть участь у злитті, власниками яких є акціонери, які звернулися до акціонерного товариства з вимогою про обов'язковий викуп належних їм акцій та які мають таке право;

акції (частки/паї) акціонерного (підприємницького) товариства, що припиняється внаслідок злиття, власником яких є товариство, що бере участь у злитті разом з товариством-емітентом.

Акції (частки/паї) акціонерних (підприємницьких) товариств, що припиняються шляхом злиття, які не підлягають конвертації, анулюються у порядку, встановленому Комісією.

Статутний капітал товариства-правонаступника формується за рахунок статутних (складених, пайових) капіталів товариств, які припиняються внаслідок злиття.

Коефіцієнт конвертації визначається як співвідношення номінальної вартості акції акціонерного товариства, яке припиняється шляхом злиття, до номінальної вартості акції товариства-правонаступника.

Коефіцієнт конвертації розраховується окремо по кожному з товариств, які припиняються шляхом злиття.

Кількість акцій товариства-правонаступника, яку отримує кожен акціонер, який бере участь у розподілі таких акцій, визначається шляхом множення кількості належних йому акцій товариства, що припиняється шляхом злиття, на коефіцієнт конвертації. Якщо акціонер є власником одночасно простих і привілейованих акцій товариства, яке припиняється шляхом злиття, кількість акцій, яку акціонер має отримати при розподілі акцій товариства-правонаступника, визначається окремо за кожним типом (класом) акцій належних йому акцій товариства, що припиняється шляхом злиття.

Кількість акцій товариства-правонаступника, яку отримує кожен учасник (член) підприємницького товариства, що припиняється шляхом злиття, який бере участь у розподілі таких акцій, визначається шляхом ділення загальної вартості часток (паїв), які належали цьому учаснику (члену) у статутному (складеному, пайовому) капіталі підприємницького товариства, що припиняється шляхом злиття, на номінальну вартість акції товариства-правонаступника.

Обов'язковою умовою конвертації є надання кожному з акціонерів (учасників/членів), серед яких розподіляються акції товариства-правонаступника, цілої кількості акцій товариства-правонаступника.

Якщо номінальна вартість акцій товариств, які беруть участь у злитті, не дає змоги здійснити конвертацію акцій з дотриманням такої умови, то такі товариства мають здійснити деномінацію акцій.

Загальна вартість акцій акціонерного товариства-правонаступника, які отримує кожен з акціонерів (учасників/членів) акціонерного (підприємницького) товариства, що припиняється шляхом злиття, має бути рівною загальній вартості акцій (часток/паїв), які належали цьому акціонеру (учаснику/члену) у статутному капіталі акціонерного (підприємницького) товариства, що припинилося шляхом злиття.

Випуск акцій з метою конвертації акцій (часток/паїв) акціонерного (підприємницького) товариства (товариств), що припиняється внаслідок злиття, в акції товариства-правонаступника, здійснюється на суму, яка визначається як добуток загальної кількості акцій, яку мають отримати при конвертації акціонери (учасники/члени) товариства (товариств), що припиняється шляхом злиття, на номінальну вартість акції товариства-правонаступника.

Статутний капітал акціонерного товариства, створеного внаслідок злиття, може бути менше суми статутних (складених, пайових) капіталів всіх товариств, які припиняються внаслідок злиття.

Розмір статутного капіталу товариства-правонаступника дорівнює сумі розмірів статутних (складених, пайових) капіталів всіх товариств, які припиняються внаслідок злиття, скоригованого на загальну номінальну вартість акцій (часток/паїв), які не підлягають конвертації.
9. Поділом визнається припинення акціонерного або підприємницького товариства з передачею всього його майна, прав та обов'язків двом чи більше новим акціонерним (підприємницьким) товариствам - правонаступникам згідно з розподільним балансом.

Внаслідок поділу акціонерного товариства можуть створюватися виключно акціонерні товариства.

Акції акціонерного товариств, що припиняється шляхом поділу, конвертуються в акції акціонерних товариств-правонаступників та розміщуються серед акціонерів акціонерного товариства, що припиняється шляхом поділу.

Частки (паї) підприємницького товариства, що припиняється шляхом поділу, конвертуються в акції (частки, паї) підприємницьких товариств-правонаступників та розміщуються серед учасників (членів) товариств, що припиняються шляхом поділу.

Розміщення (обмін) акцій кожного з акціонерних товариств, які створюються шляхом поділу акціонерного або підприємницького товариства, здійснюється шляхом конвертації акцій (часток/паїв) акціонерного (підприємницького) товариства, що припиняються в результаті поділу, в акції кожного створюваного шляхом поділу акціонерного товариства, що випускаються таким товариством з цією метою, та їх розподілу між акціонерами (учасниками /членами) акціонерного (підприємницького) товариства, що припиняється шляхом поділу.

Акції розподіляються серед всіх акціонерів (учасників/членів) акціонерного (підприємницького) товариства, які є власниками акцій (часток/паїв), що підлягають конвертації, при цьому кожен такий акціонер (учасник/член) отримує акції кожного з товариств-правонаступників.

Конвертація акцій у статутному капіталі акціонерного товариства, що припиняється шляхом поділу, в акції акціонерного товариства, що створюється внаслідок поділу, має відбуватися в порядку та за коефіцієнтом конвертації акцій, що визначені у плані поділу.

Конвертація часток (паїв) у статутному (складеному/пайовому) капіталі підприємницького товариства, що припиняється шляхом поділу, в акції акціонерного товариства, що створюється внаслідок поділу, має відбуватися в порядку, визначеному в плані поділу.

Не підлягають конвертації:

акції (частки/паї) акціонерного (підприємницького) товариства, що припиняється шляхом поділу, які викуплено цим товариством;

акції акціонерного товариства, що припиняється шляхом поділу, власниками яких є акціонери, які звернулися до акціонерного товариства з вимогою про обов'язковий викуп належних їм акцій та які мають таке право.

Акції, які не підлягають конвертації, анулюються у порядку, встановленому Комісією.

Статутний капітал кожного з товариств-правонаступників формується за рахунок статутного (складеного, пайового) капіталу товариства, яке припиняється внаслідок поділу.

Розміщення акцій товариств-правонаступників здійснюється із збереженням співвідношення, що було між акціонерами у статутному капіталі акціонерного товариства, що припинилося шляхом поділу. Таке співвідношення визначається шляхом ділення кількості акцій, які належать акціонеру у статутному капіталі акціонерного товариства, що припинилося шляхом поділу, на кількість акцій акціонерного товариства, що припинилося шляхом поділу, які підлягають конвертації.

Кількість акцій кожного з товариств-правонаступників, яку отримує кожен акціонер, який бере участь у розподілі таких акцій, визначається шляхом множення загальної кількості акцій товариства-правонаступника на значення співвідношення. Якщо акціонер є власником одночасно простих і привілейованих акцій товариства, яке припиняється шляхом поділу, кількість акцій, яку акціонер має отримати при розподілі акцій товариства-правонаступника, визначається окремо за кожним типом (класом) належних йому акцій товариства, що припиняється шляхом поділу.

Обов'язковою умовою конвертації є надання кожному з акціонерів (учасників/членів), серед яких розподіляються акції товариства-правонаступника, цілої кількості акцій товариства-правонаступника.

Якщо номінальна вартість акцій товариства, яке припиняється шляхом поділу, не дає змоги здійснити конвертацію акцій з дотриманням такої умови, то таке товариство має здійснити деномінацію акцій.

У разі якщо кількість акцій товариства-правонаступника, яку має отримати при конвертації акціонер (учасник/член) товариства, що припиняється шляхом поділу, визначається дробовим числом, і це не може бути вирішено шляхом деномінації, то така кількість акцій підлягає округленню до цілої кількості за правилом математичного округлення.

Акціонерам, у яких загальна вартість пакета акцій товариства-правонаступника зменшилась внаслідок округлення, здійснюються грошові виплати у розмірі та в порядку, встановленому планом поділу.

З урахуванням грошових виплат загальна вартість акцій всіх створюваних товариств-правонаступників, які отримує акціонер акціонерного товариства, що припинилося шляхом поділу, має бути рівною загальній вартості акцій, які належали цьому акціонеру у статутному капіталі акціонерного товариства, що припинилося шляхом поділу.

Розмір статутного капіталу кожного створюваного акціонерного товариства визначається шляхом множення загальної кількості акцій відповідного товариства, які підлягають розподілу, на номінальну вартість акції такого товариства.

Сума розмірів статутних капіталів акціонерних товариств, що створюються внаслідок поділу акціонерного товариства, має дорівнювати загальній номінальній вартості акцій акціонерного товариства, що припиняється шляхом поділу, без урахування загальної номінальної вартості акцій, які не підлягають конвертації.

Сума розмірів статутних (складених, пайових) капіталів підприємницьких товариств, що створюються внаслідок поділу підприємницького товариства, має дорівнювати загальній номінальній вартості часток (паїв) товариства, що припиняється шляхом поділу.

Випуск акцій з метою конвертації акцій (часток/паїв) акціонерного (підприємницького) товариства (товариств), що припиняється внаслідок поділу, в акції товариства-правонаступника, здійснюється на суму, яка визначається як добуток загальної кількості акцій, яку мають отримати при конвертації акціонери (учасники/члени) товариства, що припиняється шляхом поділу, на номінальну вартість акції товариства-правонаступника.
10. Виділом акціонерного товариства визнається створення одного чи кількох акціонерних товариств із передачею йому (їм) згідно з розподільним балансом частини майна, прав та обов’язків акціонерного (підприємницького) товариства, з якого здійснюється виділ без припинення такого товариства.

З акціонерного товариства може виділитися лише акціонерне товариство.

Акції акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, конвертуються в акції акціонерного (акціонерних) товариства (товариств), що виділяються, та розміщуються між акціонерами товариства, з якого здійснюється виділ.

При виділі з підприємницького товариства частки (паї) товариства, з якого здійснюється виділ, конвертуються в акції акціонерного товариства (товариств), що виділяються, та розміщуються (розподіляються) між учасниками (членами) товариства, з якого здійснюється виділ.

Розміщення (обмін) акцій (часток/паїв) акціонерного (підприємницького) товариства, з якого здійснюється виділ, здійснюється шляхом конвертації частини акцій (часток/паїв) акціонерного (підприємницького) товариства, з якого здійснюється виділ, в акції кожного створюваного шляхом виділу акціонерного товариства, що випускаються таким товариством з цією метою, та їх розподілу між акціонерами (учасниками /членами) акціонерного (підприємницького) товариства, з якого здійснюється виділ.

Акції розподіляються серед всіх акціонерів (учасників/членів) акціонерного (підприємницького) товариства, які є власниками акцій (часток/паїв), що підлягають конвертації, при цьому кожен такий акціонер (учасник/член) отримує акції кожного з товариств-правонаступників.

Конвертація акцій у статутному капіталі акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, в акції кожного акціонерного товариства-правонаступника має відбуватися в порядку та за коефіцієнтом конвертації акцій, що визначені у плані виділу.

Конвертація часток (паїв) у статутному (складеному, пайовому) капіталі підприємницького товариства, з якого здійснюється виділ, в акції кожного акціонерного товариства-правонаступника має відбуватися в порядку, визначеному у плані виділу.

Не підлягають конвертації:

акції (частки/паї) акціонерного (підприємницького) товариства, з якого здійснюється виділ, які викуплено цим товариством;

акції акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, власниками яких є акціонери, які звернулися до акціонерного товариства з вимогою про обов'язковий викуп належних їм акцій та які мають таке право.

Акції (частки/паї) акціонерного (підприємницького) товариства, з якого здійснюється виділ, які викуплено цим товариством, які не підлягають конвертації, анулюються в порядку, визначеному Комісією.

Статутний капітал акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, зменшується на загальний обсяг акцій (часток, паїв) підприємницьких товариств, які підлягають конвертації, та на загальний обсяг акцій (часток/паїв), які не підлягають конвертації та анулюються.

Розмір статутного капіталу кожного створюваного акціонерного товариства визначається шляхом множення загальної кількості акцій відповідного товариства, які підлягають розподілу, на номінальну вартість акції такого товариства.

Розміщення акцій акціонерного товариства (розподіл часток (паїв) товариства), що виділилося, здійснюється зі збереженням співвідношення, що було між акціонерами (учасниками, членами) в статутному (складеному, пайовому) капіталі підприємницького товариства, з якого здійснено виділ.

Таке співвідношення визначається шляхом ділення кількості акцій, які належать акціонеру у статутному капіталі акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, на різницю між загальною кількістю акцій акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, та загальною кількістю акцій акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, які не підлягають конвертації.

Кількість акцій кожного з товариств-правонаступників, яку отримує кожен акціонер, який бере участь у розподілі таких акцій, визначається шляхом множення загальної кількості акцій товариства-правонаступника на значення співвідношення. Якщо акціонер є власником одночасно простих і привілейованих акцій товариства, з якого здійснюється виділ, кількість акцій, яку акціонер має отримати при розподілі акцій товариства-правонаступника, визначається окремо за кожним типом (класом) акцій належних йому акцій товариства, з якого здійснюється виділ (якщо привілейовані акції товариства, з якого здійснюється виділ, конвертуються в привілейовані акції товариства-правонаступника).

Обов'язковою умовою конвертації є забезпечення виконання умов неподільності акцій та надання кожному з акціонерів (учасників/членів), серед яких розподіляються акції товариства-правонаступника, цілої кількості акцій товариства-правонаступника.

Якщо номінальна вартість акцій товариства, з якого здійснюється виділ, не дає змоги здійснити конвертацію акцій з дотриманням такої умови, то таке товариство має здійснити деномінацію акцій.

У разі якщо кількість акцій товариства-правонаступника, яку має отримати при конвертації акціонер (учасник/член) товариства, з якого здійснюється виділ, визначається дробовим числом, і це не може бути вирішено шляхом деномінації, то така кількість акцій підлягає округленню до цілої кількості за правилом математичного округлення.

Акціонерам, у яких загальна вартість пакета акцій товариства-правонаступника зменшилась внаслідок округлення, здійснюються грошові виплати у розмірі та в порядку, встановленому планом виділу.

З урахуванням грошових виплат загальна вартість акцій всіх створюваних товариств-правонаступників, які отримує акціонер акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, має бути рівною загальній вартості акцій (часток/паїв), які належали цьому акціонеру у статутному (складеному/пайовому) капіталі акціонерного (підприємницького) товариства, з якого здійснюється виділ.

У разі якщо жоден з акціонерів акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, не отримує цілу кількість акцій товариства, створюваного внаслідок виділу, акції такого створюваного акціонерного товариства придбаваються акціонерним товариством, з якого здійснюється виділ.

Випуск акцій з метою конвертації акцій (часток/паїв) акціонерного (підприємницького) товариства (товариств), з якого здійснюється виділ, в акції товариства-правонаступника, здійснюється на суму, яка визначається як добуток загальної кількості акцій, яку мають отримати при конвертації акціонери (учасники/члени) товариства, з якого здійснюється виділ, на номінальну вартість акції товариства-правонаступника.
11. Перетворенням підприємницького товариства є зміна його організаційно-правової форми з його припиненням та передачею всього майна, прав і обов'язків акціонерному товариству - правонаступнику згідно з передавальним актом.

Зміна типу товариства з приватного на публічне або з публічного на приватне не є його перетворенням.

Частки (паї) товариств, що припиняються шляхом перетворення, конвертуються в акції акціонерного товариства-правонаступника та розміщуються серед учасників (членів) таких товариств.

Розподіл акцій товариства-правонаступника здійснюється таким чином, щоб вартість акцій товариства-правонаступника, які отримує учасник (член) товариства, що припинилося, була рівною вартості часток (паїв), які належали йому у статутному (складеному, пайовому) капіталі товариства, що припинилося шляхом перетворення. Кожен учасник (член) товариства, що припинилося, отримує акції товариства-правонаступника.
12. Якщо загальна номінальна вартість привілейованих акцій складе більше ніж 25% від розміру статутного капіталу товариства-правонаступника, то серед акціонерів-власників привілейованих акцій, які беруть участь у розподілі акцій товариства-правонаступника, крім привілейованих акцій одночасно розподіляються прості акції товариства-правонаступника.

У такому випадку кількість привілейованих акцій, що підлягають розподілу, пропорційно зменшується для кожного акціонера-власника привілейованих акцій шляхом множення на коефіцієнт зменшення. Розподілу серед акціонерів-власників привілейованих акцій підлягає ціле число привілейованих акцій, отримане внаслідок такого множення.

Коефіцієнт зменшення розраховується за формулою:

Коефіцієнт зменшення = Z / Y,

де:

Z – ціла кількість привілейованих акцій товариства-правонаступника, загальна номінальна вартість яких складає 25% від розміру статутного капіталу товариства-правонаступника;

Y – загальна розрахована кількість привілейованих акцій товариства-правонаступника.

Прості акції товариства-правонаступника розподіляються кожному акціонеру-власнику привілейованих акцій у кількості, яка визначється як різниця між розрахованою кількістю привілейованих акцій, які підлягають розподілу такому акціонеру, та кількістю привілейованих акцій, скоригованою на коефіцієнт зменшення.
13. Обслуговування операцій емітента щодо конвертації та анулювання акцій, які не підлягають конвертації, здійснює депозитарій згідно з вимогами законодавства відповідно до розпоряджень емітента цінних паперів та копій договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення), засвідчених в установленому законодавством порядку, які підтверджують наявність підстав для здійснення операцій з цінними паперами на рахунках у цінних паперах.


следующая страница >>